如今阴平道、剑阁、德阳等地都被汉军夺取，蜀中之兵已经不可能往北、东、南三个方向逃窜了，唯一的生路乃是西方。然而西边除了汉嘉郡和汶江郡两个羌汉杂居的荒僻小郡之外，再往西去就是雪域高原，真正的蛮荒之地了。
马良盘算了许久，觉得等到无路可走的时候，也非得走这条路不可了。当下写了书信，派遣精干信使绕道送往关中，向刘备说明自己的打算。然后马良仔细评估着战场形势，直至九月，巴中被汉军夺取，阆中、雒城的伤亡也日渐增大，同时，李恢、魏延、张任等人流露出分兵袭击汉嘉、汶江等地的意图，马良终于坐不住了。
当下马良写了书信，死士突入重围，送入成都、雒城、阆中城内。约三处城池共同撤退。阆中之兵退往葭萌关，与葭萌关、白水关守军一道突围往陇右而去。马良自己则与成都、雒城之兵一道，准备先退往汉嘉，然后再定行止。
阆中守军焦璜、袁龙、蒋显、彭和等人得令，当即趁夜撤军，被吕岱挥军掩杀，焦璜、彭和尽皆战死，只有袁龙、蒋显率领着千余人成功退入了葭萌关中，与罗蒙、刘干会合，准备择机继续退往陇右去与刘备会合。
马良则领兵趁夜弃了安汉、资中、牛稗等地，先遣邓方、吕义去汉嘉的要道埋伏，随后自领马忠、李歆等人杀到成都城下，接应守军薛永、张表等人出城。
李恢、魏延虽然没有想到马良会突然选择放弃成都，因此有些措手不及，但反应却也极快，第一时间便即挥军围追堵截。马良则在接到了薛永等人之后第一时间便即掉头往汉嘉郡走，半路得到了邓方、吕义等人的接应，这才借着夜色惊退了魏延、李恢的追兵。
随后马良又在道旁等到了天亮，这才等得去雒城之下接应何袛的句扶回来。当下众军合兵一处，马良清点兵马，各军合计尚有一万二千余人，于是转头往汉嘉而去。
然而半道之上，蜀军士卒逃散者日渐众多，虽然马良全力维持军心，却仍旧止不住士卒逃散的势头，等到退到汉嘉之时，麾下兵马已经只剩下七八千人了，新征召的蜀郡、广汉郡士卒几乎全部逃走。
而且士卒还在不断逃散，马良对此却全无办法。
不得已之下，马良只得一边整修关隘，抵御汉军的追击，一边派人去西羌盘木王处，商谈借兵以及迫不得已时候的依附之计。
一众蜀军将领闻知，顿时悲愤不已。堂堂蜀汉大军，一向自诩为皇汉正溯，如今居然要依附羌氐蛮夷才能生存么？
许多蜀将宁愿死也不愿做此事。然而马良已经下定了决心，一力推行。众将都仍旧不服，甚至影响了汉嘉郡的防务，马良只得叹了口气，召集众将，解释道：“你们以为我愿意去依附羌人？我们如今已经是穷途末路，不依附羌人，哪还能有生路？莫非要背叛陛下，投降李恢么？”
薛永道：“至不济我们战死在这汉嘉，为陛下尽忠也就是了，何必要归附羌氐？难道要我们日后都披发左衽，去做胡人么？”
马良叹道：“我什么时候说要你们去做胡人了？只是如今除了去羌人之地外，我们的确是没有其他出路了。诸位能在巴蜀丢失之后，还追随大军退到汉嘉这荒僻之地，足见都是忠义之人。我也不瞒你们了，陛下退守陇右之后，形势甚为艰难。陇关虽然依仗着险要的地势守住了，但在祁山战场，陆逊督率着马超、庞德、史阿、郝昭、韩龙等人与张飞、赵云等鏖战数月，双方大相杀伤，若非前月正值秋收，刘贤将民夫和后续兵马都去放回去忙秋收之事，暂时放松了对祁山的进攻，恐怕此时祁山营寨已经被陆逊夺取了。但陇右疲敝，陛下虽然得了喘息之机，却仍旧没能调集多少力量增援祁山。长此下去，陇右必定是守不住的——以陇右一地与中原对耗，根本就是不可能的。”
何袛闻言，目光一闪，道：“据我所知，逃到西凉的曹睿有意出兵增援陛下，共抗刘贤。莫非直到如今，那曹睿的兵马还没有派过来？”
马良道：“曹睿数千里跋涉，退到西凉的时候已经是人困马乏，濒临崩溃了。在西凉足足休息了一个多月方才回过气来，然后便第一时间派曹休、张合、苏则等人去讨平治元多、伊健妓妾之乱去了。凉州距离万里，消息传递不便，如今道路又被敌军截断，我也不知道魏军有没有成功平定治元多之乱。但我想，便是再顺利，那也需要两三个月吧。换言之，魏军若要增援陇右，至少也要到十月了。而且，西凉也十分荒僻，当年的羌乱之所以能够绵延百年，那是因为羌人深得地理，聚合无常，难以寻到其主力决战。即便偶然战胜，天兵退后，羌乱又死灰复燃。但如今我军与刘贤之争，却是围绕着城池郡县在作争夺，这可是实打实的硬仗。合陇右、西凉之力，只怕也远远不是刘贤的对手。因此，我们必须早做准备。”
何袛道：“却不知马将军的准备是什么？”
马良叹道：“曹魏的退路是西凉，他们如今据住凉州要道，已经占据了先机，我们是没有办法与之相争的，那就只有