蒲坂渡口的汉军水寨已经变成了一片火海，远远望去，许多船只都在燃烧飘荡，赵云等人看的惊喜不已，当下领兵渡过河来，直往汉军营寨杀了进去，欲要趁乱与马超里应外合，擒杀刘贤，一举奠定胜局。
蜀军登岸，并未遭受汉军阻击，因此十分顺利，赵云率领前部兵马迅猛杀入汉军营寨，只见营中喊杀声震天，不断跳跃叫喊的汉军看见赵云到来，纷纷退避，赵云因此得以轻松杀入营寨核心，远远望见一股羌兵正在呐喊放火，当下赵云扬声大喊道：“我乃常山赵子龙，马超将军何在？”
那领着羌兵作势攻打中军帐的正是马超，闻言应声答道：“我是马超，赵将军来的正好，刘贤的亲卫十分精锐，在下一时难以攻下，你我可合兵一处，尽快擒杀刘贤。”
赵云指着中军帐道：“刘贤果真在里面？”
马超道：“不错，我们动作还需加快，若是迟了，等汉军援兵前来增援，便杀不得刘贤了。”
赵云闻言点头，当下领兵直往中军帐冲去，看看冲到中军帐一百步的距离时，赵云突然感觉心惊肉跳，当下急忙在马上俯身，将身体躲入马腹之下。几乎在瞬息之间，就听正前方中军帐处以左右两面弓弦震响之声不绝，数百支弩箭破空而至，朝着赵云所在的地方覆盖射击而来。
顷刻之间，以赵云所在地方为中心，周围十数步的范围内插满了箭矢，所有人马都倒伏在地，血腥味冲天而起。
随后就听四周喊杀声震天，无数汉军从营帐后面涌了出来，直往蜀军杀去。蜀军陡遭变故，惊慌一片，瞬间被汉军分割包围，溃败如山倒。
马超喝令几名羌骑前去查看赵云是否已死，若死了便可报功，若是没死便可活捉。几名羌骑得令，都觉得在这种密集的弩箭覆盖射击之下不可能还有活人，这是白捡的功劳啊，当下都心情放松地前去查看。
走到近处，只见赵云的白马倒伏在地，浑身插满了箭矢，鲜血早已将白马染成了血马，已经气绝多时，几名羌兵左右查看，不见赵云的尸体，只看见在白马身体底下露出了一截银色甲衣，猜测是赵云被压在了白马下面。于是几名羌兵当即下马，上前搬抬白马。
移开了白马尸体，果然露出了下面赵云的身体，只见其衣甲混乱，浑身染血，双目紧闭，几名羌兵都暗道：“看来赵云果然是死了。”当下便欲上前搬抬赵云。
不想几名羌兵刚刚靠近，那赵云陡然挣开双眼，大喝一声，腰腹一挺，飞身而起，半空中拔出青釭剑左右一挥，将几名羌兵尽数割喉杀死。随后快跑几步，跃上了旁边的一匹空马，即策马往前，俯身捡起银枪，随后往营寨之外冲去。
这一下来的突然，离得最近的马超瞬间反应了过来，当下纵马追击，一边追，一边扬声大喊道：“不要放跑了赵云。”
众汉军听见喊声的，都纷纷前来阻击赵云。
不过黑暗之中，难以辨明情势，追击十分不便，在混乱之中，赵云很快就摆脱了马超的追击，直往营外去欲要会合自家的兵马。
然而此时史阿率领的重骑兵早已奋力冲击，将蜀军的后续兵马冲散，鲜于辅、鲜于银、阎志、田续等轻骑兵迅猛分割冲杀，登岸的蜀军被杀的大乱，已经溃败开来。
同时，蒲坂水寨虽被焚烧，但烧掉的仅只是水寨和少量运输船只而已，吕介、朱桓、董巴、毌丘俭等人早已率领水军战船藏在了外面，此时也迅猛杀出，截断河面，将蜀军的船只尽皆撞翻俘获。过河来的蜀军此时已经是后退无路，前进无门，只得纷纷投降。
赵云沿路杀出，救得了数百人，又救下了副将夏侯兰以及陇右骑将张明，复要去寻雷定时，早听败兵纷纷传说雷定见势不妙，已经投降马超了。当下赵云长叹一声，见周围汉军越来越多，有合围自己之势，于是杀出重围，往南边去了。
刘贤闻听消息，即命马超领轻骑兵追击，再命吕介、朱桓等人沿河截杀，切不可放赵云过河去。
在蒲坂这边大获全胜的同时，前日夜里奉刘贤之命出营准备的魏延、郝昭两军也在蒲坂以北三十里处开始用木筏和皮筏渡河。由于蜀军的主力都去袭击蒲坂，其余兵力多固守蒲津，巡河的力度极弱，应此魏延、郝昭得以顺利渡过黄河，随后分兵二千轻取郃阳以为据点，二将却率领主力大军往南而去，直击蒲津。
留守蒲津的何宗、张爽、鲍庸等人在汉军战船开始截杀蜀军在河上的船只之时，便知道自己已经中计了，当下一边命后军急退，命船军尽量接应对岸散落的蜀军回来，一边将战败之事写成表文，连夜上报刘备，随后又担心汉军可能会趁乱渡河前来攻打蒲津，因此何宗紧急安排了防务，严阵以待。
然而一夜过去，却并无汉军前来，蜀军奔忙了一夜，都有些疲惫。何宗只得命斥候四处打探，随后命火头营埋锅造饭，让将士们吃饱喝足之后可以休息。
众军正在造反，大败之后的惊慌和紧张疲惫之后的放松情绪让