沈冰壶居高望去，除了正与五校军正面厮杀的数千吴州兵外，在坡地的外侧尚有两个大大的步卒方阵缓缓向惠山这边进逼，惠山东北麓的缓坡上至少聚集了超过一万五千众的吴州兵。祝族有一路援军出乎意料的提前抵达临江地区。
沈冰壶压下心中的惊骇，努力辨识己方的旗帜。五校军兵力只有敌方半数，沿着惠山东北麓向西且战且退，阵列尚算整饬，未露出败象。尉潦战袍左襟撕去，露出半边膀子，染满血迹，持着双戈，峙立在阵尾，目露凶焰环视左右。吴州兵从后面围逼上来，隔着十步，便不敢再上前，看来尉潦身上的血迹都是戈下亡魂之血。
未曾发现徐汝愚的青凤旗，不仅阵列中未有青凤旗，连魏禺的大麾也未竖起，想来大人与魏将军不下山下，让沈冰壶心里一安。双方对战，还只限于表面阵列，祝连枝尚未敢令吴州兵向五校军阵列纵深突进，双方的伤亡极为有限，沈冰壶暗自思量：大人率领两千精锐早一步离开惠山战场。
郧善建议道：“我部可占据惠山，掩护刑将军、尉潦渡河。”
五校军向西退却，有梁河相阻，敌我双方纠缠不休，五校军自然无法洇渡梁河。祝族水营虽弱，但是要封锁梁河却非难事，只是祝族水营尚不及赶到战场。待祝连枝部署妥当，五校军近万名将士将被困在梁河东畔、惠山北麓。
眼下只有沈冰壶率领己部的一千五百名精锐出敌意料的先占据惠山，与山脚下的殿后兵力共同牵制住吴州兵，让五校军主力渡河。然而沈冰壶部与山下殿后的兵力将被数倍于己的兵力困围在惠山。
沈冰壶暗道：看此情形，大人早有布置，占据惠山，万一坏了大人的布置怎么办？一时间犹豫不定，无法决断是否要占据惠山，掩护五校军主力渡河。
吴州兵逼到惠山脚下，派出千余人欲先占领惠山。
兵书常言：兵计，随势而为。此时不先一步占据惠山，反在祝连枝的眼里着了痕迹。沈冰壶想定，令精卫占据有利地形，持长弓待山下之敌接近，又发出旗号，令在梁河东畔结阵的五校军分出千人上来增援。
惠山临河的一面，山势陡峭而路程短近，五校军先一步登上惠山，与山顶的精卫一同用长弓将吴州兵逼退。
有沈冰壶在惠山之顶策应，尉潦率领千人殿后，便将吴州军阻在惠山东北麓不得西进。刑坤民指挥五校军主力洇渡梁河，在梁河西畔结阵，留下五百人给沈恭义，一同驻在梁河东畔、惠山的西北山脚下。
尉潦见五校军主力渡过梁河，又有千余精锐牢牢战据梁河东畔，便率领残兵退到惠山之顶与沈冰壶汇合。
五校军连番大战，损失兵力不过千人，除去徐汝愚率领不知去向的两千兵力之外，尚有九千兵力驻在梁河两畔与惠山之上，刑坤民率领六千人驻在梁河西畔，沈恭义率领一千人驻在梁宝东畔，沈冰壶与尉潦率领两千人驻在惠山之顶。
祝连枝虽有吴州兵一万五千众，却被阻在梁宝以东，无法威胁到梁河西畔的五校军主力，不仅如此，祝连枝在解决梁河东畔的一千五校军之前，无法对惠山之顶的两千五校军进行合围，而进攻东畔的一千五校军，又势必会受到惠山上五校军的牵制，只能从狭窄的东北一角对梁河东畔的五校军发动攻击，却又要预防西畔的五校军渡河过来接应。
祝连枝虽然拥有优势兵力，却无法展开，心中郁闷之极。想派遣一部兵力从别处渡河，迂回包抄西畔的五校军主力，又怕西畔的五校军趁自己分兵之际又渡过河来攻击大营。
在别处的合围援军没有到来之前，祝连枝只能看住东畔及惠山之上的三千五校军。
沈冰壶欲将指挥交于尉潦，尉潦挥挥手，说道：“我在五校军乃是客将，哪有你指挥来得顺当？”
沈冰壶见尉潦未谦虚之语，未再坚持，分出五百军士环山顶修筑简易营垒，让其余军士稍作休憩。
曰头虽斜，但是酷热不消，所幸山间有清泉涌出，在惠山南崖形成瀑布泄下，汇入梁河之中。
惠山虽然只有二十余丈高，周围两里。南面是一面断崖，西临梁河，山势陡峭，勉强可以攀登，东面、北面的山势平缓。山顶的五校军与梁河东畔的五校军互为犄角，将一万五千众的吴州兵阻在惠山东北麓的坡地上。
沈冰壶居高望着山下整饬的吴州兵阵列，侧头向身边的尉潦问道：“大人怎会临时变更作战计划？”
尉潦说道：“兰陵派出两路援军，一路沿着半陵东南的驰道来援祝连枝，一路沿着江堤的内侧来援祝连枝。当时不知你处战况，只得撤离临江土堡向西南转移。”
“祝族在兰陵驻有两万精锐，遣出一万援军，不畏兰陵那边空虚？”
“初探得兰陵那边遣出两路援军，刑将军本意要沿驰道向西撤离，与你们以及青凤骑汇合之后再向西突围；先生却传来军令，让临江土堡外的兵力向惠山这边转移，路上又与两千步卒汇合，得知你们已经击溃